Artículo 369-3. Ley Núm. 479-08
(Agregado por el artículo 15 de la Ley 31-11, del 11 de febrero del 2011)
Con relación a los terceros la sociedad será representada por su presidente quien podrá ser su único administrador o el miembro principal de un órgano colegiado de gestión, conforme lo dispongan los estatutos sociales. El presidente, en toda circunstancia, estará investido de los poderes más amplios para actuar en nombre de la sociedad dentro de los límites de su objeto social.
Párrafo I.- Los estatutos podrán prever las condiciones en las cuales una o varias personas, además del presidente, integren el órgano colegiado de gestión, o sean designadas director general o director general delegado, y precisar cuáles de los poderes confiados al presidente podrán ser ejercidos por dichos funcionarios.
Párrafo II.- En la relación con los terceros, la sociedad quedará obligada aun por los actos del presidente, o sus mandatarios, no comprendidos en el objeto social, a menos que se pruebe que el tercero haya tenido conocimiento de que el acto desborda este objeto o que dicho tercero no podía ignorar esa situación, de acuerdo con la circunstancia. La sola publicación, o inscripción en el Registro Mercantil, de los estatutos sociales no bastará para constituir esta prueba. Las disposiciones estatutarias que limiten los poderes del Presidente serán inoponibles a los terceros.
Párrafo III.- En el aspecto de su funcionamiento interno, el presidente y los funcionarios integrados a la administración serán responsables, frente a la sociedad, por sus actos no comprendidos en el objeto social o por aquéllos no incluidos en el marco de sus poderes legales o estatutarios.
Párrafo IV.- Cuando una persona jurídica sea nombrada presidente o administrador de una sociedad anónima simplificada, los administradores de dicha persona jurídica estarán sometidos a las mismas condiciones y obligaciones e incurrirán en las mismas responsabilidades civiles y penales que si fuesen presidente o administrador en su propio nombre, sin perjuicio de la responsabilidad solidaria de la persona jurídica que dirijan.
Párrafo V.- Los deberes, inhabilitaciones y prohibiciones estipulados en los artículos 211, 227, 228 y 229 de esta ley, serán aplicables al presidente y a los administradores de la sociedad anónima simplificada. En el caso de las prohibiciones estipuladas en los literales a) y b) del artículo 227, requerirán la aprobación previa de los accionistas por decisión colectiva, y si la sociedad contase con un consejo de administración, y siempre que la operación envuelta no exceda de un quince por ciento (15%) de los activos de la sociedad, entonces podrá ser aprobada por el consejo de administración.
Párrafo VI.- Será permitida toda convención intervenida directa o indirectamente entre la sociedad y su presidente, o miembro del órgano de gestión o administradores o accionistas, o cuando una de dichas personas fuere administrador o accionista de la contraparte de la sociedad, si:
a) La convención versa sobre operaciones que normalmente realiza la sociedad con terceros, es decir operaciones corrientes, y se lleva a cabo en condiciones de mercado; y
b) En caso de que la convención envuelta no excede el cinco por ciento (5%) de los activos netos de la sociedad, o la suma de varias transacciones durante los últimos doce (12) meses no exceda el cinco por ciento (5%) de los activos netos de la sociedad.
Párrafo VII.- Si no se reúnen las condiciones estipuladas en el párrafo que antecede, se requerirá de la autorización previa del consejo de administración, conforme las reglas establecidas en los artículos 222 y 223 de esta ley. En caso de que no hubiese consejo de administración se requerirá la autorización previa de los accionistas por decisión colectiva.
Párrafo VIII.- Por excepción de las disposiciones de este artículo, cuando la sociedad de manera sobrevenida sólo tuviera un accionista y el contrato se hubiere concertado con éste, aplicarán las siguientes reglas:
a) Los contratos deberán constar por escrito, llevándose un libro-registro de la sociedad, en orden cronológico, con los contratos celebrados. Dentro de los ciento veinte (120) días de la clausura del ejercicio social de la sociedad, se depositará en el Registro Mercantil copia de todos los contratos intervenidos en estas condiciones durante el ejercicio social recién transcurrido, junto con un inventario de los mismos en orden cronológico;
b) Conforme las disposiciones del artículo 39 de la ley, se hará mención expresa e individualizada de dichos contratos en el informe de gestión anual, como parte de la descripción de las transacciones entre partes vinculadas; y
c) Estará prohibido al accionista único tomar, bajo la forma que sea, préstamos de la sociedad a su favor o hacerse consentir por la misma sobregiros, en cuenta corriente o de otro tipo, o avalar por ella sus compromisos con terceros, cuando la totalidad de las transacciones al accionista único, excedan del veinte y cinco por ciento (25%) del patrimonio neto de la sociedad. Esta prohibición se aplicará a los representantes legales de la persona moral que sea accionista único, al cónyuge y a los ascendientes y descendientes de las personas referidas en este artículo.