Artículo 219. Ley Núm. 479-08
(Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011)
Los estatutos de la sociedad determinarán las reglas relativas a la convocatoria y las deliberaciones del consejo de administración.
Párrafo I.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) En cualquier momento, administradores que representen por lo menos la mitad de los miembros del consejo de administración, podrán convocar válidamente una reunión del consejo. A dichos fines deberán cumplir con los requisitos que para las convocatorias hayan establecido los estatutos y la presente ley.
Párrafo II.- (Modificado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Las convocatorias a las reuniones del consejo se harán en forma de circular, por un medio documental o electrónico que deje constancia de su recibo, con la indicación de la agenda y un día hábil por lo menos entre la convocatoria y la reunión, salvo disposición de los estatutos en otro sentido. Si todos los miembros del consejo estuvieren presentes y de acuerdo, podrán deliberar válidamente sin necesidad de convocatoria.
Párrafo III.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo cláusula contraria de los estatutos, un administrador podrá dar mandato a otro administrador, por carta o por un medio electrónico, para que lo represente en una sesión del consejo de administración. Cada administrador sólo podrá utilizar, en el curso de una misma sesión, una de las procuraciones recibidas según lo antes señalado.
Párrafo IV.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Habrá reunión del consejo de administración cuando por cualquier medio todos los miembros asistentes puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva, tales como videoconferencia, conferencia telefónica o cualquier otro medio similar, pudiendo el voto ser expresado de forma electrónica o digital de conformidad con la ley de comercio electrónico, documentos y firma digital. Deberá quedar prueba por escrito de la votación de cada administrador sea por fax o correo electrónico, donde aparezcan la hora, emisor, mensaje, o, en su defecto, grabación magnetofónica donde queden los mismos registrados. La reunión se considerará realizada en el lugar donde se encuentre presente la mayoría de miembros.
Párrafo V.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Serán anulables las decisiones adoptadas conforme el párrafo precedente cuando alguno de los miembros del consejo de administración asistentes no participe en la comunicación simultánea o sucesiva. En caso de reuniones no presenciales, en el acta levantada al efecto se dejará constancia del lugar, fecha y hora que se realizó la reunión no presencial; el o los medios utilizados para su realización; los votos emitidos, los acuerdos adoptados y los demás requisitos establecidos en la ley. Dicha acta deberá ser certificada por quien actúe como Presidente y Secretario de la reunión de que se trate. Ambas circunstancias deberán expresamente indicarse en el acta que se redacte al efecto. Las actas conteniendo las resoluciones así adoptadas se incluirán en el registro de actas.
Párrafo VI.- (Agregado por la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011) Adicionalmente, las resoluciones del consejo podrán ser adoptadas en un acta suscrita por todos los miembros del consejo de administración sin necesidad de reunión.