Artículo 97. Ley Núm. 479-08
(Modificado por el artículo 8 de la Ley 31-11, de fecha 11 de febrero de 2011)
La cesión de las cuotas sociales entre socios será libre, salvo las limitaciones establecidas en los estatutos sociales. Para que las cuotas sociales puedan ser cedidas a terceros se requerirá el consentimiento de los socios que representen por lo menos las tres cuartas (3/4) partes de las cuotas sociales, conforme a las siguientes reglas procedimentales:
a) El socio que se proponga ceder su cuota o cuotas sociales, deberá comunicarlo por escrito a la sociedad y a cada uno de los socios, haciendo constar el número de las cuotas que pretende ceder, el nombre y generales del adquiriente, el precio y demás condiciones de la cesión;
b) En el plazo de ocho (8) días contados a partir de la notificación, el gerente de la sociedad deberá convocar a la asamblea de socios para que delibere y decida sobre el proyecto de cesión de la o las cuotas sociales, salvo que los estatutos prescriban otro procedimiento que permita constatar la voluntad de los socios. Si transcurrido el plazo de ocho (8) días, el gerente de la sociedad no hubiere convocado a la asamblea de socios o no hubiere iniciado cualquier otro procedimiento estatutario que permita constatar la voluntad de los socios, cualquier socio podrá realizar válidamente dicha convocatoria, a tales fines, con ese único punto en el orden del día, o iniciar el procedimiento estatutario que permita constatar la voluntad de los socios. La decisión de la sociedad será notificada al cedente mediante carta o correo electrónico, con acuse de recibo, en el plazo de quince (15) días a partir de la notificación del proyecto de cesión. En caso contrario, la aceptación se considerará obtenida;
c) Si la sociedad rehusara consentir el indicado proyecto de cesión, los socios estarán obligados a adquirir o hacer adquirir las cuotas sociales cuya cesión no haya sido permitida, dentro de un plazo de tres (3) meses contados desde la fecha de su rechazo, al precio libremente acordado entre las partes, o, a falta de acuerdo, al precio determinado por un perito designado por ellas, o en su defecto, por un perito designado por auto del juez presidente de la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Judicial correspondiente al domicilio social en única instancia, a petición de cualquiera de las partes. El plazo de tres (3) meses indicado quedará suspendido hasta que el precio de las cuotas a ser cedidas sea definido por una de las alternativas precedentes. En cualquier caso, los gastos del procedimiento correrán por cuenta de la sociedad;
d) La sociedad podrá decidir, igualmente, reducir de su capital social el valor nominal de las cuotas sociales cuya cesión se propone y readquirir dichas cuotas del cedente, al precio establecido según una de las alternativas descritas precedentemente; y
e) El valor de las partes sociales será determinado conforme a los siguientes criterios que se corresponderán al tipo de negociación envuelta en la transmisión:
1. En las condiciones normales de una compraventa convencional, y salvo lo indicado en el literal c) de este artículo, el precio de las cuotas sociales, la forma de pago y las demás condiciones de la operación, serán las propuestas y comunicadas a la sociedad por el socio cedente. Sólo se admitirá el pago de la totalidad del precio convenido para la adquisición;
2. En los casos en que la transmisión proyectada fuera a título oneroso distinto de la compraventa, o a título gratuito, el precio para la adquisición será el fijado de mutuo acuerdo por las partes y, en su defecto, el valor razonable de las cuotas sociales tomando en cuenta el día en que se hubiera comunicado a la sociedad el propósito de transmitirlas. Se entenderá por valor razonable el que sea determinado por un perito designado de común acuerdo por las partes, en las mismas condiciones establecidas en el literal c) de este artículo;
3. En caso de que las cuotas sociales sean aportadas a una sociedad anónima o en comandita por acciones, se entenderá por valor real de las cuotas sociales el que resulte del informe elaborado por un perito independiente nombrado de común acuerdo por las partes, salvo pacto diferente entre los socios.
Párrafo I.- Autorizada la cesión, los socios podrán optar por la compra dentro de los diez (10) días de notificada la referida decisión. Si más de uno ejerciera esta preferencia, las cuotas se distribuirán a prorrata, y, si no fuese posible, se distribuirán por sorteo.
Párrafo II.- Si los socios no ejercieran la preferencia, o lo hicieren parcialmente, las cuotas sociales podrán ser adquiridas por la sociedad con utilidades o podrá resolverse la reducción del capital dentro de los diez (10) días siguientes al plazo del párrafo anterior.
Párrafo III.- Toda cláusula contraria a las disposiciones del presente artículo se tendrá por no escrita. Los estatutos sociales, sin embargo, podrán abreviar los plazos contenidos en este artículo y aumentar la mayoría requerida.